[Fiche pratique] L'articulation des CGA et des CGV

Les fournisseurs proposent des conditions générales de ventes (CGV). Les acheteurs peuvent établir des conditions générales d'achats (CGA). Et l'articulation de ces conditions générales peut s'avérer difficile. En effet, les CGV et les CGA, qui permettent à chaque partie d'uniformiser leurs rapports avec leurs partenaires respectifs, peuvent parfois être contradictoires. Comment peuvent s'articuler ces deux contrats ? Explications.

Les CGV : le socle de la négociation des relations commerciales

Les CGV sont soumises à la négociation commerciale entre vendeur et acheteur, laquelle peut s'avérer rude eu égard au rapport parfois déséquilibré entre le vendeur et l'acheteur.

Les CGV comprennent : les conditions de vente, les conditions de livraison, de délai, le barème des prix unitaires, les réductions de prix, les conditions de règlement applicables aux acheteurs en fonction de leur catégorie. Elles permettent notamment à tout acheteur de vérifier qu'il ne fait pas l'objet d'un traitement discriminatoire en tentant d'uniformiser les conditions applicables à l'ensemble du réseau.

Si les CGV sont "le socle unique de la négociation commerciale", selon l'article L441-6 du Code de commerce, la loi ne leur confère aucune supériorité aux CGA. Les acheteurs peuvent en effet prévoir des normes pour uniformiser les contrats qu'ils soumettent à leur cocontractant. Pourtant une difficulté est susceptible d'être rencontrée, lorsque des CGV et des CGA sont concomitamment applicables à une situation et prévoient des obligations contradictoires.

CGV et CGA contradictoires : interpréter la validité des clauses et la volonté des parties

En fonction des situations, les CGV ou les CGA pourront être privilégiées. Il faudra tout d'abord s'intéresser à la validité de l'acceptation de celles-ci par la partie cocontractante. Cela implique une communication des conditions générales avant la conclusion du contrat, la connaissance de ces dernières étant nécessaires à leur acceptation.

Lorsqu'une valeur identique peut être donnée aux CGV et CGA, il conviendra de s'intéresser à l'intention des parties : rédaction précise des clauses, comportement, manifestation de volontés, comme en témoignent les articles 1188 à 1192 du Code civil.

Il est possible de résoudre la contradiction entre les CGV et les CGA par la rédaction d'une clause qui exclut les stipulations contractuelles contraires présentes dans les contrats de vos partenaires et qui donnent priorité à certaines d'entre elles. Par exemple, certaines CGA énoncent expressément qu'elles sont réputées acceptées à la réception de l'accusé de réception ou, en l'absence d'accusé de réception, que tout début d'exécution de la commande vaudra acceptation des CGA et renonciation du fournisseur à invoquer ses propres conditions.

Toutefois, le point essentiel réside dans le fait que le juge puisse estimer en fonction des situations d'espèce que l'intention des parties démontre une acceptation de ladite clause. Dans le cas contraire et en vertu du principe de consensualisme, le juge est susceptible d'écarter une telle clause.

Il convient par ailleurs de préciser qu'en droit français, deux clauses contraires peuvent parfois s'annuler et donner lieu de ce fait à l'application des règles de droit commun ou encore en cas de dispositions contradictoires, le juge devra appliquer par priorité celles qui produisent des effets plutôt que celles qui n'en produisent pas, sur le fondement des dispositions de l'article 1191 du Code civil.

La difficile articulation des CGV et des CGA rend nécessaire en amont de porter une importance particulière à la rédaction de vos conditions générales de vente et d'achat et de vous adjoindre l'assistance et le conseil d'un professionnel afin de mener à bien les négociations commerciales. Par ailleurs, faire appel à un professionnel du droit vous permettra d'adopter les bonnes pratiques commerciales afin d'anticiper d'optimiser vos négociations et d'éviter les conflits, ou, de rédiger vos CDV ou vos CGA et le cas échéant, d'établir la meilleure stratégie au soutien de vos intérêts en cas de contentieux avec votre cocontractant.